Due Diligence financiera 101: Checklist para el negociador

La diligencia debida financiera (DDF) es una investigación exhaustiva de los resultados financieros y el historial de la empresa. Junto con la diligencia debida legal, fiscal, comercial, informática, medioambiental y operativa, la diligencia debida financiera es uno de los principales tipos de diligencia debida.

El objetivo principal del proceso de diligencia debida financiera es comprobar la salud financiera de una empresa concreta antes de fusionarla o adquirirla. De este modo se garantiza que la operación merece la pena y se evitan posibles riesgos, como daños a la reputación o grandes pérdidas financieras.

Según la encuesta de Statista realizada entre profesionales de fusiones y adquisiciones de todo el mundo en 2021, alrededor del 26% de los encuestados atribuyen el éxito de una operación a una diligencia debida de alta calidad, por eso es esencial conocer todos los escollos que puede conllevar.

Este artículo explica qué es la diligencia debida financiera, describe su proceso y proporciona una lista de comprobación detallada de la diligencia debida financiera. Siga leyendo para saber más.

El papel de la diligencia debida financiera en las fusiones y adquisiciones

Es difícil sobrestimar la importancia de la diligencia debida financiera en las fusiones y adquisiciones. La Encuesta sobre Tendencias en Fusiones y Adquisiciones 2022 de Deloitte muestra que el 43% de los ejecutivos corporativos y el 39% de los inversores de capital privado consideran que la diligencia debida financiera es el factor clave para lograr una operación de Fusiones y Adquisiciones exitosa.

Fuente: Encuesta de Deloitte sobre Tendencias en Fusiones y Adquisiciones 2022

De hecho, según nuestras observaciones, una diligencia debida financiera decente ayuda a:

• Identificar los riesgos potenciales que la empresa objetivo puede aportar al negocio actual
• Determinar el valor real de la empresa
• Garantizar la viabilidad de la operación
• Determinar la deuda actual de la empresa en cuestión.
• Asegurarse de que la empresa compradora dispone de recursos suficientes para la adquisición.
• Investigar la estrategia y las perspectivas de crecimiento de la empresa.
• Determinar la calidad de los beneficios de la empresa.
• Reducir los costes de adquisición
• Evitar posibles costes legales adicionales
• Minimizar el riesgo de cualquier escollo posterior a la adquisición

Due diligence financiera del lado comprador frente al lado vendedor

La diligencia debida financiera puede realizarse tanto en el lado vendedor como en el comprador. Describamos brevemente en qué difiere el proceso según el lado de la operación.

La due diligence del lado comprador la realiza la empresa compradora que planea adquirir una empresa objetivo. El comprador suele ser una sociedad de capital inversión, un fondo de pensiones, un inversor de capital riesgo, una family office, un inversor estratégico, un fondo soberano o un banco de inversión. La diligencia debida del comprador se centra en investigar la salud financiera de la empresa objetivo para asegurarse de que es adecuada para la operación. Durante la FDD, el comprador recopila datos sobre los ingresos, el balance, los flujos de caja, la rentabilidad, la deuda, la tasa de crecimiento, etc. de la empresa objetivo.

La diligencia debida en la venta, por su parte, la realiza la empresa objetivo, un vendedor. La diligencia debida financiera del lado vendedor forma parte del proceso de ventas de fusiones y adquisiciones. Es una especie de auditoría interna previa a la FDD del comprador, que permite identificar lagunas y solucionarlas antes de que comience la FDD del comprador. Esencialmente, los pasos del proceso de FDD son los mismos que en la due diligence de la parte compradora, pero se realizan desde perspectivas diferentes. El objetivo clave de la diligencia debida financiera de la parte vendedora es garantizar que la empresa está preparada para la operación y que no aparecerán escollos en el proceso.

4 etapas de la diligencia debida financiera

Existen básicamente cuatro etapas principales en la realización de la diligencia debida financiera: preparación, investigación, verificación y análisis.

Repasemos brevemente lo que debe hacerse en cada etapa.

1. Preparación

Antes de realizar la diligencia debida financiera, debe asegurarse de que la empresa objetivo cumple los criterios deseados y es viable para la posible transacción. A continuación, reúna al equipo responsable. El equipo suele incluir expertos financieros y jurídicos y otro personal básico. En esta fase, el equipo también prepara una lista de comprobación de la diligencia debida financiera que se utilizará durante el proceso.

2. Investigación

Una vez preparada la lista de comprobación, o bien el comprador se la pasa a la empresa objetivo para que prepare los documentos necesarios, o bien el vendedor sigue su lista de comprobación y reúne todos los datos que pueda necesitar el comprador potencial.

Una vez hecho esto, comienza el proceso de diligencia debida. Esta fase incluye una investigación exhaustiva de los estados financieros de la empresa, documentos públicos como informes anuales o registros de la SEC, y documentos internos como balances. Además, los representantes del comprador potencial visitan las oficinas de la empresa objetivo, hablan con los principales interesados y responsables de la toma de decisiones, investigan a la dirección de la empresa y contratan a auditores externos si es necesario.

3. Verificación

Una vez realizada la investigación principal, hay que verificar la información recopilada. Esto implica comparar los resultados de la investigación con los datos reales presentados por la empresa objetivo. En esta fase, la empresa adquirente analiza los resultados y plantea a la empresa objetivo sus dudas, preguntas o requisitos adicionales si aparecen algunos problemas.

4. Análisis

La fase final del DDF es el análisis de todos los resultados y la toma de la decisión final. En esta fase, la empresa revisora prepara el informe de diligencia debida financiera. En este documento se exponen todos los problemas detectados durante la diligencia debida, se ofrece un resumen de los resultados y se formulan recomendaciones.

Lista de comprobación de la diligencia debida financiera

¿Qué debe incluir la lista de comprobación de la diligencia debida financiera? Según nuestra experiencia, debería incluir los documentos y datos de las siguientes categorías:

• Estados financieros
• Ratios financieros
• Evolución histórica
• Activo y pasivo
• Deuda y financiación
• Diligencia debida fiscal
• Contratos y acuerdos
• Asuntos jurídicos
• Gestión y recursos humanos

Pasemos ahora a enumerar brevemente los principales documentos de cada categoría.

Estados financieros

• Estados financieros históricos. Revise la cuenta de resultados, los balances y los estados de tesorería de los últimos 5 años de la empresa objetivo.
• Proyecciones y previsiones. Analice las proyecciones financieras, los presupuestos y las previsiones para el futuro.
• Calidad de los beneficios. Evaluar la sostenibilidad y coherencia de los beneficios.

Ratios financieros

• Ratios de deuda y capital. Calcular los ratios de apalancamiento y evaluar la estructura de capital.
• Retorno de la inversión (ROI). Evaluar el ROI histórico y proyectado.
• Relación precio/beneficios (P/B). Examine la relación precio/beneficio para obtener información sobre la valoración.

Rendimiento histórico

• Tendencias de ingresos y márgenes. Evalúe el crecimiento histórico de los ingresos y las tendencias de los márgenes.
• Datos de la base de clientes. Identifique las dependencias significativas de los clientes.
• Contratos. Revisar los compromisos contractuales a largo plazo.

Activos y pasivos

• Valoración de activos. Verificar el valor razonable y el estado de los activos.
• Pasivos y contingencias. Identificar los pasivos contingentes y las provisiones para garantías.
• Inventario y capital circulante. Evaluar los métodos de valoración de existencias y la adecuación del capital circulante.

Deuda y financiación

• Esquema de la deuda. Examine la estructura de deuda existente de la empresa objetivo.
• Covenants de la deuda. Revisar las cláusulas del préstamo y el historial de cumplimiento.
• Acuerdos de financiación. Evaluar las líneas de crédito y sus condiciones.

Diligencia debida fiscal

• Cumplimiento y obligaciones fiscales. Revisar las declaraciones de impuestos, los litigios fiscales pendientes y las obligaciones fiscales.
• Atributos fiscales. Evaluar las pérdidas netas de explotación y otros activos fiscales.

Contratos y acuerdos

• Contratos importantes. Examinar los acuerdos clave con clientes, proveedores y socios.
• Acuerdos con empleados. Revisar los acuerdos de empleo, de no competencia y de no captación.
• Acuerdos inmobiliarios y de arrendamiento. Evalúe los contratos de arrendamiento de propiedades y las posibles responsabilidades.

Asuntos jurídicos

• Litigios pendientes e históricos. Identificar los litigios pendientes e históricos y sus resultados.
• Propiedad intelectual. Verificar la titularidad, la protección y la concesión de licencias de propiedad intelectual.
• Cumplimiento normativo. Evaluar el cumplimiento de las normativas específicas del sector y las leyes estatales, federales y locales.

Gestión y recursos humanos

• Datos del equipo directivo. Evaluar las cualificaciones de los directivos clave y los planes de retención.
• Consejo de administración y estructura de gobierno. Revisar el consejo de administración, los acuerdos entre accionistas y las prácticas de gobierno corporativo.
• Prestaciones a los empleados y planes de pensiones. Revisar los programas de prestaciones para empleados y las obligaciones en materia de pensiones.

Señales de alarma a tener en cuenta durante la diligencia debida financiera

Una diligencia debida financiera inadecuada puede hacer que se pasen por alto algunos puntos importantes y, por tanto, que fracase la operación, como ocurrió con la de Hewlett-Packard y Autonomy en 2011.

• Contexto: Hewlett-Packard adquirió Autonomy por 11.000 millones de dólares en 2011. Sin embargo, solo un año después, HP demandó al fundador y consejero delegado de Autonomy alegando que la empresa “infló artificialmente los ingresos declarados, el crecimiento de los ingresos y los márgenes brutos”, lo que provocó un gran descenso de los beneficios.

Un ejemplo tan desafortunado revela la importancia de una planificación financiera cuidadosa y de la diligencia debida. Para minimizar estos resultados desafortunados, preste atención a estas señales de alarma cuando realice un análisis financiero de una empresa en estudio:

• Instrumentos financieros fuera de balance. Entre ellos se incluyen los compromisos no utilizados, las cartas de intenciones o el debilitamiento de las tendencias del capital circulante.
• Diversos indicios de tramas contables. Se trata, por ejemplo, de la contabilidad de tarro de galletas que puede llevar a una percepción distorsionada de los registros financieros reales y de las operaciones de la empresa.
• Estados financieros complejos y difíciles de entender. Puede ser señal de que una empresa oculta información financiera desfavorable.
• Cambios frecuentes en los procedimientos contables. Esto también puede ser un signo de ocultación de ciertos detalles u operaciones contables.

Realización de la diligencia debida financiera con un data room virtual

Según la Encuesta de Integración de Fusiones y Adquisiciones 2023 de PwC, el 34% de los encuestados considera que la tecnología es un factor clave para la transformación y un objetivo importante de las transacciones. Esta cifra dice mucho de la importancia de las tecnologías modernas en el mundo de las operaciones.

Pero las tecnologías modernas no sólo son una herramienta clave para la transformación, sino que también son de gran ayuda durante el propio proceso de fusión y adquisición. Deloitte afirma que varias tecnologías modernas, como la IA, pueden ayudar significativamente a aumentar la eficiencia en todo el ciclo de vida de las fusiones y adquisiciones, y un data room virtual es una de esas herramientas.

Due diligence virtual data room es una forma segura de almacenar y compartir grandes volúmenes de datos confidenciales y sensibles durante la diligencia debida financiera. Para garantizarlo, los proveedores modernos toman serias medidas de seguridad y ofrecen funciones específicas, como marcas de agua, vista vallada, redacción incorporada y permisos de acceso granulares.

Puntos clave

La diligencia debida financiera es una auditoría financiera de los registros de una empresa que permite conocer a fondo su salud financiera y su rendimiento actual.

La diligencia debida financiera que significa la operación es esencial. Mediante la revisión de las finanzas de la empresa objetivo, una empresa revisora puede garantizar la viabilidad de la operación, identificar riesgos potenciales, detectar problemas financieros ocultos que pueden influir en el rendimiento futuro de la empresa y minimizar los riesgos de posibles costes adicionales o problemas legales.

La diligencia debida financiera puede ser realizada tanto por la parte vendedora como por la compradora. El uso de nuestra lista de comprobación agiliza considerablemente el proceso de revisión y ayuda a garantizar que no se pasa nada por alto.

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